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O que é Contrato Social e como elaborar um para abrir sua empresa?

Anderson FeitosaAnderson Feitosa

Você já tem seu plano de negócio, já montou a sociedade de investidores e está com quase tudo pronto para abrir a sua empresa. O próximo passo é aprender o que é Contrato Social e como elaborar um para abrir o seu negócio, sem dúvida, uma das etapas mais importantes de todo o processo de abertura. Então vamos a algumas dicas!

O que é Contrato Social?

Costuma-se dizer que um contrato social é para uma pessoa jurídica o mesmo que uma certidão de nascimento é para uma pessoa física. O contrato social é um documento onde constam as regras e as condições sob as quais a empresa funcionará e onde estão estabelecidos os direitos e as obrigações para cada um dos proprietários que compõem a sociedade.

Assista ao vídeo e entenda melhor:

Passo a passo sobre como elaborar o Contrato Social

Não é aconselhável que o empreendedor faça o contrato social sozinho, sem a consultoria de um profissional especializado no assunto. Porém, saber quais os passos que devem ser seguidos para descobrir como elaborar o Contrato Social o ajudará a supervisionar o trabalho e evitar surpresas futuras.

Baixe aqui um Modelo de Contrato Social

Veja os passos a serem seguidos para elaborar um Contrato Social:

1. Fazer a qualificação dos sócios

Essa é uma parte padrão para todos os contratos, onde é preciso discriminar quem são os sócios da empresa e suas informações.

2. Especifique as atividades e serviços desenvolvidos

Devem constar no documento quais são os produtos e serviços, bem como a definição da atividade que a empresa desempenhará. Para isso, você pode começar consultando a Classificação Nacional de Atividades Econômicas, disponível no site da Receita Federal.

Através de palavras-chave, você poderá encontrar qual é a classificação do governo para a sua atividade empresarial. Assim, você emitirá notas fiscais referentes a esta atividade econômica, permitindo que o governo recolha a tributação de acordo com os parâmetros estabelecidos para ela.

Caso você faça a classificação errada, enfrentará muita burocracia para corrigir os dados no futuro e estará, inclusive, passível de multas e punições. Portanto, esta etapa exige total atenção.

3. Defina o tipo de empresa e o local onde vai operar

Para fins de controle, o governo, através da Receita Federal e de outros órgãos, classifica os tipos de empresas de acordo com a infraestrutura que elas possuem e sua atividade principal, ou finalidade.

Existem mais de 20 tipos diferentes de empresas classificadas pela Receita Federal. No entanto, as mais comuns são:

A definição do local onde sua empresa estará estabelecida é importante, pois em geral são os governos municipais que controlam quais atividades empresariais podem ser exercidas em quais regiões, além de colher impostos.

4. Especifique a participação de cada sócio e quem são os administradores

No contrato social da sua empresa é preciso constar como está estabelecida a divisão das quotas, ou seja, qual é a participação de cada sócio, baseada nos valores investidos por cada um no capital social da empresa.

Também é necessário indicar quem é, ou quem são, os administradores: um sócio majoritário, todos os sócios, um funcionário, etc.

5. Defina o pró-labore

Cada sócio-administrador tem um valor percentual de pró-labore e isso pode estar documentado no contrato social. Mas, atenção: o pró-labore é diferente da distribuição dos lucros feita aos sócios investidores – o que não precisa ser documentado, a menos que os sócios queiram que um percentual do lucro seja guardado para um fundo de reserva.

6. Estabeleça as regras para deliberações importantes

Formato de distribuição de resultados (lucros), regras para entrada de novos sócios, regras para tomada de empréstimos, etc. Todas as formas de decisões importantes podem ser documentadas no contrato social, que deve ser assinado pelos sócios.

Quais são as partes de um Contrato Social?

O que é contrato social e como elaborar um

Preâmbulo

Isso nada mais é do que a qualificação dos sócios, onde moram, estado civil, regime de casamento, enfim, todas as informações sobre os sócios. Em alguns casos de coloca também a data de nascimento, a profissão.

Capítulo 1: Sede, Prazo e Denominação

Como o próprio nome diz, nesta parte do contrato social serão descritas as informações referentes à sede da empresa, o prazo e a denominação da empresa, ou seja, o nome que ela recebe.

Capítulo 2: Objeto Social

Aqui tratamos da atividade que a empresa vai exercer. Havendo dúvida de como fazer essa descrição, a recomendação é você pegar parte do que está escrito no CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) porque dessa forma se afasta a dúvida sobre a descrição do objeto social e qual a tributação de sua atividade.

Capítulo 3: Capital Social

Ele é dividido em cotas. O padrão é utilizar cotas de R$ 1,00, mas também pode usar cotas de até 1 centavo. Uma vez definido o valor do capital social e como ele será dividido. Sempre lembrando que a soma da divisão deve ser 100%.

Você pode também especificar se a empresa tem ou não um acordo de cotistas, colocando que existem acordos que estão depositados na sede da empresa. Isso porque a empresa é muito mais dinâmica do que os movimentos societários. Então você faz um acordo com seu sócio, bate um contrato, vocês assinam e não faz a alteração do contrato social, então uma dica é informar que documentos societários estão arquivados na sede da empresa.

Capítulo 4: Administração da Empresa

Diz respeito também da responsabilidade dos sócios, quanto que cada sócio pode assumir em termos de ônus, se age ou não individualmente, se agir individualmente se há um limite ou não, entre outras informações.

Neste ponto é importante lembrar que você pode ter um administrador não-sócio também. Neste caso, ele deve ser nomeado no contrato social. E esse administrador também precisa ter definidos quais serão seus limites de atuação na empresa.

Capítulo 5: Assembleia Geral dos Sócios

Nesta parte do contrato você pode especificar como será feita a assembleia da empresa, informando, por exemplo, se ela poderá ser feita de forma online em função da localidade de algum sócio. É sempre importante deixar isso bem definido para que o ato seja válido.

Capítulo 6: Exercício Social, Distribuição de Lucros e Demonstrativos Financeiros

Sobre o exercício social, o mais comum é se iniciar e encerrar seguindo o ano-calendário, começando no dia 1º de janeiro e terminar no dia 31 de dezembro. Porém algumas atividades não seguem esse padrão. Um exemplo é uma fazendo que desenvolve a atividade de cultivo, que pode determinar o exercício social acompanhando o período das colheitas.

Capítulo 7: Continuidade da Sociedade

Por exemplo, se uma empresa tem dois sócios e um deles venha a falecer, a empresa não deve parar. Então neste capítulo você define como será a continuidade da empresa. Aqui é importante especificar se será aceito ou não um outro sócio. Seguindo o mesmo exemplo, se a esposa do sócio falecido poderia ou não passar a fazer parte da sociedade.

É algo com o que deve-se tomar muito cuidado porque normalmente se escolhe um sócio em função de alguma característica ou habilidade que ele tenha, então se ele vier a faltar um dia, deve-se estabelecer como se dará ou não a sucessão e como serão pagas as cotas da sociedade para a família.

Capítulo 8: Cotas e Distribuição

É necessário colocar as regras com relação às cotas, se elas poderão ser penhoradas, se serão divisíveis ou não, para que lá na frente não haja nenhum ônus e nenhum problema com essas cotas. E sobre a distribuição de lucros, normalmente se especifica se ela poderá ser feita de forma desproporcional.

Capítulo 9: Transferência de Cotas e Cessão do Direito de Preferência

Você ou seus sócios não podem transferir as cotas a um terceiro sem comunicar os demais sócios e ter a autorização desses sócios. Então você tem o direito de preferência de vender as cotas e seus sócios terão o direito de comprar suas cotas antes de um terceiro.

Capítulo 10: Condições de Retirada e/ou Exclusão de Sócio

Existem uma série de possibilidades prevendo que o sócio poderá se retirar ou se ele pode ser excluído da sociedade. Vale lembrar que no artigo 1.085 do Código Civil é prevista a exclusão de sócios por justa causa.

Capítulo 11: Soluções de Controvérsias

Pode ser que ocorram desentendimentos entre os sócios. E se eles não conseguirem resolver amigavelmente para não ir parar na justiça, é adotada uma câmara de arbitragem. E a decisão dessa câmara é definitiva, então uma vez que você adota esse recurso para a resolução de conflitos, o que for decidido ali não poderá ser contestado no judiciário.

Capítulo 12: Disposições Gerais

Essa parte é bem importante. Coloca-se que havendo acordo de voto, acordo entre os sócios ou de cotistas, eles serão superiores ao contrato social. Por que isso? Para evitar custos jurídicos de registro, tornar públicos documentos que sejam de interessa da empresa, guarda-se os documentos na sede da sociedade. E eles têm validade superior do que o contrato social.

 

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E então? Entendeu o que é contrato social e como elaborar um? Deixe seus comentários!




Mestre e Graduado em Controladoria e Contabilidade pela FEA/USP, com mais de 10 anos de experiência na área contábil.