Quando iniciamos no mundo empreendedor, tudo é novidade para nós. E, como sempre na vida, nesta fase muitos imprevistos acabam acontecendo. Alguns deles são bem desagradáveis. Porém, é sempre melhor se prevenir para qualquer tipo de situação. Mesmo sabendo que, para muitas delas, nunca estaremos 100% preparados. Neste cenário, o tema do nosso post é: afinal, quais as consequências da morte do sócio em uma empresa? O que acontece com a Pessoa Jurídica depois isso?
Consequências da morte do sócio da empresa
Após o falecimento de um sócio, automaticamente é aberta a sucessão de seus bens e propriedades. Simultaneamente a isso, a personalidade jurídica é encerrada. Assim, é possível definir que os resultados que podem acontecer após a morte do sócio dependem da natureza jurídica de cada entidade.
Para definir o destino exato, é imprescindível saber a situação da personalidade jurídica e a sua relação com o formato da organização. Porém, a grosso modo, duas podem ser as resoluções:
1. Transferência ou pagamento das quotas do sócio para seus sucessores.
2. Dissolução da empresa junto com a sua personalidade jurídica.
O que é personalidade jurídica e o que ela afeta?
Personalidade jurídica do ponto de visto do direito, pode ser considerada como a capacidade de se adquirir direitos e deveres na ordem civil. Um ser humano adquire esses direitos após o nascimento com vida. Já no caso da pessoa jurídica, isso ocorre após o registro no órgão competente, seja esta uma sociedade empresarial ou simples.
Saber a respeito desse ponto é fundamental, pois a personalidade da pessoa jurídica necessita da personalidade da pessoa física, tendo estado, nome e localização própria. Por exemplo, se uma MEI ou EI perde seu único sócio, é impossível continuar com a empresa. Isto porque a personalidade da PJ estava associada à do sócio. Já em casos de corporações com vários sócios, a continuidade pode ser possível.
Qual procedimento deverá ser feito após a morte do sócio?
Primeiramente, temos que deixar claro que apesar das semelhanças que as ações a serem tomadas possuem, cada natureza jurídica possui soluções diferentes para o impasse.
Na área civil, que trata dos direitos das pessoas – sejam estas físicas ou jurídicas – é declarado que toda propriedade possui um detentor. Acoplada a essa regra, o direito de sucessões existe para garantir que os bens sempre possuam algum dono. Igualmente isso vale para que toda corporação possua um representante.
Basicamente, este pensamento vai determinar as consequências na situação da morte do sócio, ou de um proprietário de uma entidade econômica.
Se atente, pois cada modelo de organização empresarial terá consequências diferentes. A seguir descreveremos especificamente quais serão elas em cada um dos principais tipos de formatos jurídicos.
Sociedade Empresária Limitada – LTDA
Sendo constituída por duas ou mais pessoas, a Sociedade Limitada dá a cada sócio responsabilidade/propriedade limitada. Consequentemente, quando um sócio falece, sua quota na empresa deve ser quitada. Ou seja, ele não pode mais possuir posse na empresa. Isto pode ser concluído analisando o artigo 1028 do Código Civil de 2002, como mostra o trecho abaixo:
No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Veja que existem três exceções para a liquidação, que ficam a mercê da decisão dos sócios. Nesta natureza, os procedimentos podem ser acordados no contrato social anteriormente. Inclusive, é isto que recomendamos que seja feito neste caso. Isso porque, se não estiver tudo previamente estabelecido, as ações judiciais podem atrasar o desenvolvimento e atrapalhar a empresa e os sócios restantes.
A boa notícia é que aqui a empresa pode prosseguir com sua existência tranquilamente, caso esta seja a vontade dos sócios remanescentes e não tenha nada no contrato social determinando o encerramento, conforme explicado anteriormente. Lembrando que caso a empresa não tenha condições de arcar com os custos a serem pagos aos descendentes, ela deverá ser encerrada.
Empresário Individual – EI
É explícito no próprio nome que este tipo de empresa é formado por uma só pessoa. Sendo Empresário Individual, o sócio possui responsabilidade ilimitada sobre o negócio. Neste caso, isso quer dizer que ele responde diretamente com seus bens em caso de dívidas da pessoa jurídica. Dessa maneira, quando ocorre o falecimento do proprietário, a empresa é extinguida e aí os bens vão ser partilhados conforme o inventário. Sabe quando os descendentes herdam a casa ou o carro de uma pessoa? Pois bem, aqui acontece o mesmo.
Diferentemente da Limitada, aqui não é possível manter o CNPJ. Ou seja, não é possível ser dada a continuidade da empresa, pois este modelo é dependente da existência de uma pessoa física. Parafraseando a música do Rei Leão, o sócio e a empresa são quase um só. Quando o sócio perde a personalidade jurídica, a empresa se extingue.
A exceção que pode ser reaproveitada é somente o nome fantasia.
EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada
Igual a natureza EI (Empresário Individual), a EIRELI também é constituída somente por uma pessoa, titular de todo o capital social. Neste caso, obedecendo a lei de que este capital não pode ser inferior a 100 salários mínimos. O adjetivo “Limitada” é atribuído pois o titular não responde com os seus bens pelas dívidas da empresa.
Nesta modalidade, a continuidade da entidade é permitida, devendo ser feita uma alteração no contrato social dela. O novo proprietário também deve respeitar as regras que a legislação determina para titulares de EIRELI, como a de que o titular não pode participar de nenhuma empresa dessa particularidade.
Contudo, é importante ressaltar que a partilha e a regra de sucessão de bens também se aplicam aqui. Sendo assim, para a operação da empresa seguir tranquilamente, é necessária uma autorização judicial. No caso de haver mais de um herdeiro, poderá ser feita uma transformação para LTDA. Esta ação possibilitaria a continuidade da empresa com mais de um sócio. Porém, se a extinção for a solução optada, o inventário deverá ser feito normalmente como nas outras ocasiões e uma certidão de inteiro teor deve se agrupar no ato do encerramento.
Estas são as medidas a serem tomadas para resolver o impasse indesejado, que é o falecimento de algum empreendedor. Caso possua dúvidas ou queira um auxílio, pode sempre contar conosco. Afinal, em tempo de robôs, quanto custa um especialista humano para atender você e sua empresa?
